GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ İşbu Gizlilik Sözleşmesi 1- 2- 2.1 SÖZLEŞMENİN KONUSU İşbu Sözleşmenin konusu; Şirket ile Danışman arasında kurulan hizmet ilişkisi gereği tanımlanan işin/projenin yapılaması/yürütülmesi esnasında yaşanan bilgi alış-verilerinde öğrenilen ve gizli tutulması bilgileri tanımlamak, bu bilgilerin/kişisel verilerin korunmasına yönelik olarak KVKK kapsamında Şirket ve Danışman’ın yükümlülüklerini tesis etmektir. TANIMLAR İşbu Sözleşme'de: Bilgi Veren/Alan; Şirket (Şirket’in iştirakleri ve bağlı şirketleri; Şirket’in ve Şirket’in iştiraklerinin ve bağlı şirketlerinin ortakları, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri, çalışanları, bayileri, temsilcileri, acenteleri) ve Danışman (ortakları, çalışanları, temsilcileri ve dışarıdan hizmet aldığı danışmanları) anlamına gelmektedir. İzin Verilen Amaç, (a) Bilgi Verenler tarafından talep edilen her türlü incelemeyi yürütmek ve Bilgi Verenler tarafından talep edilen hususlarda Bilgi Verenler’e yardımcı olmak ve (b) Bilgi Verenler'den herhangi birinin onayını almak şartıyla ve bu onaydan sonra, diğer danışmanlarla bilgi alışverişi yapmak anlamına gelmektedir. Makul Özen: Şirketin kendisinin “Gizli” nitelikteki bilgileri için gösterdiği özenle (her halükârda basiretli bir tacirin göstermesi gereken makul dikkat ve özen seviyesinden aşağı olmamak üzere) aynı derecedeki özeni ifade eder. Gizli Bilgi(ler), Bu Anlaşmanın amacına yönelik olarak, “Gizli Bilgi”, Bilgi Veren tarafın sahip olduğu, kamu tarafından genel olarak bilinmeyen, maddi veya maddi olmayan, herhangi bir zamanda ve herhangi bir şekilde verilen, herhangi bir veri veya bilgi anlamına gelmektedir. Bu bilgilere, bunlarla sınırlı olmamak üzere: “pazarlama stratejileri, planlar, mali, finansal bilgiler veya tasarımlar, operasyonlar, işlemler, satış tahminleri, bu tür bir tarafın, iştiraklerinin, bağlı şirketlerinin ve bağlı ortaklıklarının geçmişteki, şu anki ve gelecekteki iş planları ve performans sonuçları; ürünler veya hizmetler için planlar ve müşteri ya da tedarikçi listeleri, patent, lisans ve telif hakları gibi bütün fikri ve sınai mülkiyet hakları, projeler, çizimler, modeller, yazılım programları ve herhangi bir bilimsel veya teknik bilgiler, buluş, dizayn, proses (işlem/süreç), prosedür, formül, iyileştirmeler, teknoloji veya yöntem; konseptler, raporlar, veriler, bilgi-birikim, tasarımlar, gelişim araçları, kalıplar, spesifikasyonlar, bilgisayar yazılımı, kaynak kodları, hedef kodları, akış diyagramları, veri 1 tabanları, buluşlar, bilgiler ve ticari sırlar ”dahildir. Gizli Bilgi, tanımlandığı gibi Gizli Bilgiler olabilmesi için özgün olması, eşsiz olması, patenti alınabilir veya telif hakkı alınabilir olması gerekmemektedir. Bilgi Alan taraf, Gizli Bilgilerin Bilgi Veren tarafa ait olduğunu kabul eder. Bu bilgilerin Bilgi Veren tarafa ait olmamasından, Bilgi Alan taraf sorumlu değildir. Herhangi bir şüpheye yer vermemek için belirtilir ki, “GİZLİ” olarak işaretlenmemiş olsa dahi bu Sözleşme tahtında aktarılan her türü bilgi, ticari sır niteliğindedir ve bu Sözleşmenin amaçları bakımından Gizli Bilgi tanımına dahildir. 1. 2.1 2. 3.1 GİZLİLİK YÜKÜMLÜLÜKLERİ Madde 3'e tabi olarak, Bilgi Alan Taraf, Gizli Bilgileri: (a) (b) (c) Gizli tutmayı ve güvenli bir yerde saklamayı; Herhangi bir kişiye ifşa etmemeyi veya kopyalamamayı, ifade etmemeyi, çoğaltmamayı, yaymamayı veya benzer herhangi bir şekilde kullanmamayı; İzin Verilen Amaç dışında herhangi bir amaç için kullanmamayı taahhüt etmektedir. GİZLİ BİLGİ TANIMINA GİRMEYEN BİLGİLER Aşağıda sayılan bilgiler Gizli Bilgi tanımı dışındadır: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Gizli tutma yükümlülüğü olmaksızın Bilgi Verenler tarafından açıklanmasından önce Danışman’a ifşa edilmiş olan bilgiler; Bilgi Alan tarafın kusuru veya ihmali olmaksızın kamuya mâl olmuş bilgiler; Herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın üçüncü kişilerce Danışman’a açıklanan bilgiler; Bilgi Alan tarafından Gizli Bilgilere herhangi bir erişim olmaksızın bağımsız olarak geliştirilmiş olan bilgiler; Bilgi Verenler’in yazılı onayı ile kullanılmasına veya açıklanmasına izin verilen bilgiler; Yürürlükte olan kanuni düzenlemeler veya verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması gereken bilgiler. Şu kadar ki, bu durumda Danışman, ilgili mevzuat uyarınca izin verilmesi halinde, Şirket’i söz konusu mahkeme kararı veya idari emirden mümkün olan en erken tarihte haberdar edecek ve Şirket’i söz konusu açıklama yükümlülüğünü ortadan kaldırmak için gerçekleştireceği çabalarda kendisine mevzuatın izin verdiği ölçüde destek verecek ve Gizli Bilginin ancak söz konusu mahkeme kararı veya idari emri gereğince açıklanması gereken kadarını açıklayacaktır. 3. 3.1 İZİN VERİLEN İFŞA Bilgi Verenler, Bilgi Alan tarafın Gizli Bilgileri: (a) Bilgi Verenler’in önceden yazılı olarak izin verdiği herhangi bir kişiye; 2 (b) Yetkili herhangi bir mahkeme veya adli, resmi, denetçi ya da düzenleyici makam tarafından ifşa edilmesinin zorunlu kılındığı durumlarda veya (c) Danışman'ın uymak zorunda olduğu herhangi bir kanun, yönetmelik veya diğer mevzuat uyarınca ifşa edilmesinin zorunlu olduğu durumlarda ifşa edebileceğini kabul etmektedir. 3.2 4. 5. 6. 6.1 6.2 6.3 Madde 3.1 kapsamında herhangi bir ifşada bulunmadan önce, Taraflar, Madde 3.1(a), (b) ve (c) altında atıfta bulunulan ve Gizli Bilgi ifşa edilen kişileri Gizli Bilgiler'in gizliliğine ilişkin bilgilendirmek için elinden geleni çabayı gösterecektir. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI İşbu Sözleşme’nin hiçbir hükmü, Bir tarafa ait herhangi bir ticari marka, ticari unvan, telif hakkı ile ilgili herhangi bir hakkın veya diğer herhangi bir fikri veya sınai mülkiyet hakkının lisans yoluyla veya herhangi bir başka şekilde diğer tarafa verildiği şeklinde yorumlanmayacaktır. Taraflar bu tür kullanma haklarını ancak bu sözleşmeden bağımsız başka sözleşmelerle elde edebilir. SÖZLEŞMENİN SÜRESİ Bu Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girecek olup, taraflar arasındaki hizmet ilişkisi sona erdiği takdirde veya fesih durumu gerçekleştiği takdirde yürürlükten kalkacaktır. SONA ERME VE FESİH sona erme tarihinden önce feshedebilir. Taraflardan her biri diğer tarafa 30 (otuz) gün önceden yazılı ihbarda bulunarak bu sözleşmeyi Taraflardan biri bu sözleşme kapsamında ve özellikle bu sözleşmeye göre elde ettikleri gizli bilginin/kişisel verinin korunmasına ilişkin yükümlülüklerine aykırı davrandığını takdirde diğer taraf derhal sözleşmeyi feshedebilir. Ancak sözleşmenin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde tarafların gizliliğe ilişkin yükümlülükleri süresiz olarak devam edecektir. Bu bakımdan Bilgi Alan Taraf; sözleşmenin sona ermesi ile birlikte erişilen bilgi/belgelerin silinmesi, yok edilmesi veya anonim hale getirilmesine ilişkin olarak 6698 Sayılı KVKK başta olmak üzere, kişisel verilerin korunması ile ilgili yürürlükte bulunan tüm düzenlemelere, usul ve esaslara uygun biçimde sileceğini, yok edeceğini veya anonim hale getireceğini, bilgiyi veren tarafın talebi halinde tüm bilgi ve belgeleri kopyaları ile birlikte süresi içerisinde iade edeceğini kabul ve taahhüt eder. 7. 7.1 GİZLİ BİLGİLERİ İÇEREN MATERYALLERİN İADESİ Gizli bilgiler içeren her türlü materyal, taraflar arasındaki ticari ilişkinin ya da iş bu gizlilik sözleşmesinin sona ermesi halinde ve karşı tarafın yazılı ihtarı üzerine, derhal bu bilgilerin ait olduğu tarafa iade edilir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla, iade veya imha iletilen tüm belgelerin yanı sıra, bunların tüm kopyalarını ve Bilgiyi alan kişi tarafından oluşturulan ve Bilgi’nin dahil 3 edildiği diğer tüm belgeler ve cisimleri de kapsar. Bu Sözleşme burada belirtildiği üzere feshedildiği veya sona erdiği takdirde, bilgiyi açan 7.2 8. 9. 9.1 9.2 9.3 Tarafa ait olan ve diğer Tarafın elinde bulunan tüm bilgiler ve belgelerin kopyaları, bilgiyi açan Tarafın talebi halinde iade edilecek veya imha edilecektir. REKABET ETME YASAĞI Danışman gizlilik yükümlülüğü devam ettiği süre boyunca şirketin yazılı onayı olmadan; Şirketten temin edeceği gizli bilgiler/kişisel veriler ile Şirketin müşterilerine ve sektörde rakibi olan firmalara veya gerçek kişilere doğrudan veya dolaylı olarak hiçbir şekilde rapor, analiz, veri derlemesi yoluyla ve bunlarla sınırlı kalmamak üzere benzer konularda bilgi aktaramaz, kendisi veya 3. Kişiler aracılığı ile rekabet edemez. Gizlilik, Şirket’e ait gizli bilgiler korunmak kaydı ile aynı veya farklı konuya ilişkin başka kişi/kuruluşlarla çalışmaya engel teşkil etmez. Gizlilik hükmü ihlal edilmeden makale ve diğer bilimsel ve akademik çıktı ve yayınlar oluşturulabilir. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI Taraflar, kendilerine iletilen ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nda (“KVKK”) tanımlanan Kişisel Verileri, KVVK ve ilgili mevzuat başta olmak üzere Türk Hukukuna uygun şekilde gizli tutacağını, hiçbir şekilde 3.kişilere ve yurtdışına aktarmayacağını, Sözleşme konusuyla sınırlı bir şekilde ve sınırlı bir süre ile kullanacağını Şirketin yazılı onayı olmaksızın kişisel verileri işlemeyeceğini, söz konusu kişisel verileri yalnızca işbu Sözleşme konusu hizmetlerin yerine getirilebilmesi bakımından zorunlu olduğu ölçüde kullanacağını ve işlenmesini gerektiren sebeplerin ortadan kalkmasını takiben yasal zorunluluk arz eden durumlar hariç olmak üzere sileceğini, yok edeceğini veya anonimleştireceğini kabul ve beyan eder. Kişisel verilere erişen ve verileri elinde bulunduran Taraf, bu verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesini önlemek, kanuni süreler ve amacı ile sınırlı olmak kaydıyla muhafazasını sağlamak amacıyla KVKK ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli her türlü teknik ve idari tedbirleri almayı taahhüt eder. Taraflar, personelinin, alt çalışanlarının ve kendisine bağlı olarak çalışan diğer kişilerin kişisel verilere erişim ve işleme yetkilerini kişisel verilere ilişkin mevzuata uygun olarak tanımlayacağını; kişisel veriyi konuyla ilgili olmaları şartıyla ve bilmeleri gerektiği ölçüde kendi çalışanlarına bu sözleşme şartlarına uymalarını sağlamak suretiyle vereceğini, personelinin, alt çalışanlarının ve kendisine bağlı olarak çalışan diğer kişilerin tanımlanan erişim yetkilerini kullanarak erişilen bilgileri ve erişim için kullandığı şifreleri/metotları hiç kimse ile paylaşmamasını sağlayacağını; personeline, alt çalışanlarına ve kendisine bağlı olarak çalışan diğer kişilere KVKK ve ilgili mevzuatta belirtilen yükümlülükleri kapsamında bilgilendirme yapacağını, bu Sözleşme’nin imzasından sonra işten ayrılmış olsalar dahi personelinin, alt çalışanlarının ve kendisine bağlı olarak çalışan diğer kişilerin işbu Sözleşme’de belirtilen yükümlülüklere aykırı davranmayacaklarını kabul ve beyan eder. 4 9.4 Taraflar işbu sözleşmenin amaçlarının yerine getirilmesi için gerekli olan haller dışında, kişisel verileri/gizli bilgileri tamamen veya kısmen herhangi bir şekilde kopyalamamak veya çoğaltmamak; eğer bu sözleşme veya yapılan işin ifası gereği mecburen tamamen veya kısmen kopyalamış veya çoğaltmışsa, çoğaltılan ve kopyalanan nüshalar sözleşme sona erdiğinde KVKK kapsamında silmek, yok etmek, veri sahibince talep edilmesi halinde 30 (otuz) gün içinde iade etmekle yükümlüdür. Taraflar arasında işbu Sözleşmenin yürürlük süresi ve sona ermesinden sonra KVKK ve ilgili mevzuattan doğan yükümlülükleri devam edecektir. Taraflar, kendilerine iletilen her türlü bilgi ve belgeye ilişkin talebi, talebin iletildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde karşılamayı kabul ve beyan eder. Taraflar, kendilerine iletilen her türlü bilgi ve belgeyi, süresi içinde geri vermeyi ve kayıtlarından silmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. 10. SORUMLULUK VE TAZMİNAT 10.1 Taraflarca temin edilmiş korunması gereken her tür belge ve bilginin, rıza haricinde taraflardan biri veyahut bilgi temin edilen ortaklar, çalışanlar, temsilciler, iştirakler tarafından sözleşmeye aykırı olarak ifşa edildiğinin diğer tarafça öğrenilmesi halinde, bilgiyi ifşa eden bundan dolayı sorumlu olacaktır. Taraflar bu bilgi ve belgelerin 3. şahıslara iletilmemesi için gerekli her türlü tedbiri almayı taahhüt ettiği gibi, her türlü tedbiri almasına rağmen, kendisi veya bilgiyi aktardıkları kişilerin kusurundan dolayı ifşa edilen bu bilgi ve belgelerin yayılmasına mâni olamadığını ve/veya yayılmasında kusuru olmadığını ileri sürerek sorumluluktan kurtulamaz. Bu bakımdan taraflar bilgi alış-verişleri esnasında temin ettikleri her tür gizli bilgi ve belgenin korunması/saklanılmasında bilgiyi aktardıkları kişiler ile birlikte sorumlumdur. 11. TEBLİGAT ADRESLERİ 10.2 Taraflar, gizli bilgilerin korunmasına ilişkin yükümlülüklerine aykırı davranması halinde diğer tarafın işbu sözleşmeye aykırı durumun meydana gelmesi ile maruz kaldığı her türlü maddi/manevi zararı tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder. İşbu sözleşmeye uygun olarak verilmesi gerekli veya verilmesine izin verilen her türlü bildirim, talep, istek ve diğer bildirimler yazılı şekilde hazırlanır, iadeli taahhütlü posta ya da noter vasıtası ile karşı tarafa teslim edilir. Bildirimler sözleşmenin ilk sayfasında belirtilen taraflara ait adreslere yapılır. Bu adreslerdeki değişiklikler diğer tarafa yazılı olarak bildirilir. Aksi takdirde eski adrese yapılan tebligat geçerli olarak kabul edilir. Söz konusu adresler tarafların kanuni ikametgahı olup, bu adreslere yapılacak tebligatlar muhatabına ulaşmış kabul edilir. 12. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ 12.1 İşbu Sözleşme ve Sözleşme’nin konusundan doğabilecek veya Sözleşme veya Sözleşme’nin konusu ile bağlantılı herhangi bir uyuşmazlık veya bundan kaynaklanan herhangi bir talep Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre yorumlanacaktır. 5 12.2 İşbu Sözleşme’nin varlığı, geçerliliği veya sona ermesi de dahil işbu Sözleşme’den doğabilecek veya Sözleşme ile bağlantılı herhangi bir uyuşmazlık, talep veya iddianın çözüme kavuşturulmasında münhasıran Tarsus mahkemeleri ve icra daireleri yetkili olacaktır. 13. SAİR HÜKÜMLER: 13.1 Bu Sözleşmeyle ilgili hiçbir değişiklik, ekleme veya çıkarma, yazılı olmadığı sürece ve her bir Tarafın usulünce yetkili temsilcileri tarafından imzalanmadığı sürece Taraflar için geçerli veya bağlayıcı olmayacaktır. 13.2 Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün, herhangi bir adli, idari ya da düzenleyici makam tarafından geçersiz, yasadışı, uygulanamaz bulunması, ilan edilmesi ve/veya kılınması durumunda, bu durum, ilgili ilanın ya da kararın Tarafların esas niyetini etkilemediği sürece, Sözleşmenin diğer hükümlerini etkilemeyecektir. Böyle bir ilan veya karar olması durumunda, Taraflar bu tür hükümleri, iyi niyetle benzer uygulanabilir hükümlerle değiştirecektir. 13.3 Tarafların her biri, bu Sözleşmede belirtilen şartlarda bu Sözleşmeyi imzalarken, Sözleşmenin akdedilmesinden önce, bu Sözleşmede açıkça belirtilenler dışında, yazılı olsun ya da olmasın, verilmiş hiçbir teminata, garantiye, taahhüde, vaade ya da güvenceye dayanmadığını veya bu Sözleşmeyi yukarıda belirtilenlere bağlı olarak akdetmediğini kabul ve beyan eder. 13.4 Bu Sözleşme veya Sözleşmedeki herhangi bir hak, kısmen veya tamamen, bir Tarafın yazılı izni olmadan diğer Tarafa devredilemez. 13.5 Bu Sözleşme, Taraflar arasında hiçbir şekilde vekalet veren ve vekil ya da temsilci ilişkisi kurmayacaktır. Aksi yazılı olarak izin verilmediği sürece, Tarafların hiçbiri kendisini, diğer Tarafın temsilcisi, vekili şeklinde, doğrudan ya da dolaylı olarak, sunmayacak ve bu şekilde hareket etmeyecek, hareket etme girişiminde bulunmayacaktır. Ayrıca taraflar diğer taraf adına herhangi bir yükümlülük oluşturacak, yükleyecek şekilde hareket etmeyecek veya girişiminde bulunmayacaktır. 13.6 Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün ihlali üzerine Taraflardan birinin hak iddiasından feragat etmesi veya hak iddiasında bulunmaması, sonraki ihlallerden de feragat edildiği anlamına gelmeyecek veya hiçbir şekilde ilgili hükmün geçerliliğini etkilemeyecektir.